Adoption de la loi 36 : les réunions du C.A. et assemblées de membres facilitées.

Adopté le 5 novembre 2019, le projet de loi 36 modifie la Loi sur les compagnies (LRQ, c. C-38), s’appliquant aux OSBL constituées en vertu de la partie 3 de cette loi.

Réunions et assemblées à distance

Cette modification permet dorénavant la prise de décision et le vote à distance lors des réunions des conseils d’administration et des assemblées de membres , sous réserves des dispositions contraires dans les actes constitutifs de ces personnes morales ou dans leurs règlements .

En effet l’article 89.2 de la loi se lit à présent :

89.2 : À moins de dispositions contraires dans l’acte constitutif ou dans les règlements de la compagnie, les administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, notamment par téléphone. Ils sont alors réputés avoir assisté à l’assemblée.

Un vote peut alors être entièrement tenu par tout moyen de communication permettant, à la fois, de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment et de préserver le caractère secret du vote, lorsqu’un tel vote est demandé.

Les administrateurs pourront participer à distance à toute réunion à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, sans que l’accord de l’ensemble des administrateurs ou des membres ne soit requis.

Le moyen de communication choisi pour se réunir et décider à distance doit cependant permettre que les votes recueillis puissent être vérifiés par la suite et que le caractère secret du vote, lorsque applicable, soit évidemment préservé.

La loi reconnaît par ailleurs que les résolutions écrites et signées par tous les membres ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil d’administration (art. 89.3). Également, la même possibilité est offerte aux membres des assemblées générales (art. 89.4), ce qui pourrait grandement faciliter le fonctionnement de toute association ou OSBL constituée en vertu de la partie 3 de la Loi sur les compagnies.

Et la réglementation interne ?

Il faut noter que le nouvel article 89.2 prévoit spécifiquement que ce moyen de se réunir et de voter à distance pourra être utilisé sous réserves de ce qui est prévu par vos règlements internes.

En cas de silence de votre réglementation quant aux conditions encadrant les réunions du conseil d’administration ou la tenue des assemblées des membres, il sera donc possible de se prévaloir de ce moyen de tenir à distance les réunions ou les assemblées, sans autorisation ou consentement des co-administrateurs.

Toutefois, et en règle générale, la plupart des règlements internes d’association ou d’OSBL prévoient des modalités assez précises pour tenir les réunions du conseil d’administration ou les assemblées de membres. Il est donc important de vérifier cet aspect et la teneur des dispositions en vigueur dans vos règlements.

Nous pourrons vous conseiller et intervenir pour modifier votre réglementation afin de faciliter les réunions de votre conseil d’administration en utilisant les moyens technologiques actuels, notamment informatiques, et qui permettent de conserver une trace des votes exprimés lors de la réunion du conseil d’administration ou de l’assemblée des membres.

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